Aj Slovensko sa dočkalo stanovenia procesného rámca „presídlenia“ obchodných spoločností do/z iných členských štátov EÚ ako aj zavedenia možnosti odštiepenia obchodnej spoločnosti (t.j. rozdelenie so zachovaním existencie rozdeľovanej spoločnosti) a to prijatím nového zákona
č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“), ktorým sa do právneho poriadku Slovenskej republiky implementovala príslušná európska smernica.




Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev bude tak po novom komplexne upravovať pravidlá pre vnútroštátne i cezhraničné splynutia, zlúčenia, rozdelenia a zmeny právnej formy,
čím do podstatnej miery nahradí predchádzajúcu právnu úpravu, obsiahnutú práve v zákone
č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Je pozitívne, že na rozdiel od doterajšej právnej úpravy, ktorá bola dopĺňaná priebežne
a častokrát nesystémovo, prináša nový Zákon, ucelený a jednotný súbor právnych pravidiel, orientovaný na problematiku vnútroštátnych a cezhraničných premien obchodných spoločností v Slovenskej republike (najmä jednotná procesná úprava doposiaľ vo vnútroštátnom právnom poriadku citeľne absentovala).

Novoprijaté znenie Zákona do podstatnej miery vychádza práve z ustanovení textu Obchodného zákonníka, ktoré podľa novozavedených pravidiel dopĺňa o nové postupy pre „domáce“ ako aj cezhraničné premeny obchodných spoločností s cieľom ich efektívnejšej a kvalitnejšej podpory.



Podľa textu prijatého Zákona sa pod premenou obchodnej spoločnosti rozumie:

1. fúzia (splynutie alebo zlúčenie spoločností),
2. rozdelenie (úplné – „rozštiepenie“ alebo čiastočné rozdelenie spoločnosti – „odštiepenie“).

Zákon obohacuje aktuálnu slovenskú legislatívu aj o spomínané nové a dlhšie očakávané možnosti premien obchodných spoločností, ktoré právny poriadok Slovenskej republiky doposiaľ výslovne neupravoval (napr. odštiepenie, cezhraničné rozdelenie, cezhraničná zmena právnej formy a pod.).

V rámci novozavedeného procesného rámca pre vnútroštátne aj cezhraničné premeny obchodných spoločností bude zároveň potrebné dodržať aj niektoré formálne postupy a podmienky, predpokladané textom uvedeného Zákona - napr. vypracovanie projektu premeny, správy štatutárneho orgánu (zvlášť pre spoločníkov a zvlášť pre zamestnancov), správy audítora a súčasne dbať na zvýšenú ochranu veriteľov a publikačnú povinnosť (oznámením v Zbierke listín / Obchodnom vestníku).

Podmienky premeny obchodných spoločností bude po novom upravovať tzv. projekt premeny, ktorý tak v celom rozsahu nahradí doposiaľ zaužívanú zmluvu o zlúčení, resp. splynutí.
 

Viaceré lehoty sa skracujú

Súčasne dochádza aj k skráteniu viacerých lehôt, týkajúcich sa procesu premeny obchodných spoločností, napr. minimálna lehota pre zverejnenie povinne stanovených údajov v sídle alebo
na webovej stránke spoločnosti sa skracuje z pôvodných 60 dní na 6 týždňov. Obdobne dochádza k skráteniu lehoty pre oznámenie vypracovania návrhu projektu premeny záložnému veriteľovi, ktorá sa skracuje z pôvodných 60 na 30 dní predo dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
 

Nadobudnutie účinnosti

Zákon nadobudne účinnosť postupne, a to vo viacerých časových intervaloch od momentu prvotnej účinnosti Zákona, t.j. 1. augusta 2023, 1. januára 2024, 1. marca 2024 a 1. januára 2025.

Vzhľadom na vyššie prezentovanú významnosť zmien v oblasti cezhraničných premien obchodných spoločností a s tým spojenú právnu a administratívnu náročnosť preto jedným dychom odporúčame, zvážiť angažovanie skúseného tímu expertov, ktorí Vám v budúcnosti pomôžu preklenúť aplikačné problémy spojené s prijatím skôr citovanej právnej úpravy, a to za účelom zvýšenia prosperity a kvality riadenia Vašej obchodnej spoločnosti.